外国控股制造商收购雪兰莪厂房：州同意与出价条件

先核实买方实体，而不是先看厂房

一座雪兰莪厂房即使符合生产计划，也可能不适合拟议买方收购。马来西亚《国家土地法典》第三十三（A）部对“外国公司”的定义，并不限于在海外注册的公司。若一家依据《2016 年公司法》注册的公司，其至少 50% 的投票权股份由非公民、符合定义的外国公司或两者共同持有，该公司也属于定义范围；法典还涵盖指定的间接持股链。因此，外国控股制造商首先应按拟议收购日及签署日，绘制收购实体的实际投票权结构。仅仅在出价文件上使用一家马来西亚公司的名称，并不会自动排除外国利益测试。

在谈判法律条款前，先制作一页实体结构图。列明拟登记买方、所有直接及相关上层投票权股东、注册地和持股比例，并要求公司秘书及马来西亚土地律师根据第 433A 条确认其分类。如果集团仍在比较现有子公司、新设马来西亚公司或其他工具，应在卖方为特定实体准备转让文件前作出决定。临时更换买方，可能令为另一实体准备的批准、融资工作、董事会授权和物业文件失效。

营运判断：买方资格是硬性关卡，不是可以留到完成交易时才处理的行政事项。集团有能力付款，并不代表合适的厂房必然可以转让。

把雪兰莪州同意写成条件，而不是假设

《国家土地法典》第 433B 条规定，在指定的收购或交易中，若受让方为非公民或外国公司，必须事先取得州政府的书面同意。第 433C 条规定，违反第 433B 条的处置或交易无效。州政府可以附加条款、条件及规定的征费；如本部分规定须缴纳征费，第 433G 条给予自同意通知送达之日起 30 天的缴付期，逾期同意即失效。这些规定说明，同意路径必须成为交易结构的一部分，而不是签约后的希望。合资格律师应确认实际法律文书、任何例外以及适用于地契的其他同意。

雪兰莪土地与矿务局现行页面说明，外国利益的物业申请须备齐文件，并通过土地发展与进展部门以人工方式提交；页面亦列明雪兰莪土地与矿务局局长为批准机关。同一页面列出：首次申请每份地契 RM200，上诉每份地契 RM1,000，付款使用 SMARTBOX 代码 225，县地契则有另行柜台指示。应把这些视为已核查的申报事实，而不是固定交易预算；正式申报前仍须再次确认金额、付款方式、办公指示及最新清单。

不要把网上复制的最低价格或笼统审批时间当成现行法律写入董事会文件。此次核查的土地与矿务局页面并未公布统一的工业物业最低价格或处理服务时限。马来西亚律师公会 2024 年 12 月通告虽然附有截至 2024 年 10 月的各州资料表，却明确说明资料仅供参考，并应向相关州政府独立核实。稳妥做法是在锁定无条件价格或完成日期前，针对具体物业类别、县、地契和买方取得现行条件的书面意见。

逐份地契建立同意申请档案

土地与矿务局第 433B 条表格可作为早期文件地图。表格要求填写土地类别、地契资料、对价及拟受让方资料，并说明每份申请只适用于一名业主或共有人及一份地契。当厂房范围横跨多份地契、包含独立通行地块，或由多名登记业主持有时，这一点非常重要。在商定由谁准备文件、由谁承担每项申报费或征费，以及若只有部分物业获批时如何处理之前，应先点算所有地契与业主。

• 为拟收购的每个地块取得最新正式地契查询及经认证的地契副本。
• 把每名登记业主与其公司授权对应起来，并收集表格要求的最新地税缴付证明。
• 准备拟议买方的马来西亚注册资料、持股结构图、章程或公司记录及签署授权。
• 按地契记录对价及分配，而不是为多地契厂房只列一个无法解释的总价。
• 列出土地律师识别的所有权益限制、押记、租约、私人禁制令、通行依赖和其他同意。

下载表格只能作为规划辅助，不能证明文件已经齐全。表格含有旧有用语，而土地与矿务局页面提供现行指示，因此正式申请应以最新清单及书面意见为准。应尽早向卖方索取文件，但由买方顾问判断每项文件是否为现行版本、是否经认证，并与地契查询一致。如果公司编号错误、业主已经变更、地税欠缴，或物业描述没有覆盖营运团队预期取得的所有结构和地块，即使扫描件清晰也不够。

把公司与制造审批分成不同路径

公司设立回答谁可以签约，却不回答土地能否转让。SSM（马来西亚公司委员会）说明，私人公司至少需要一名通常居住在马来西亚的董事及一名发起人。注册程序亦会记录拟议业务类型、注册办事处、营业地址以及董事和发起人的资料。这些是基本公司成立事实，并不会推翻《国家土地法典》的定义；在符合指定外资投票权持股条件时，一家马来西亚注册公司仍可能为土地目的被视为外国公司。

制造政策是另一条路径。MIDA（马来西亚投资发展局）把本地公司注册和制造执照申请列为制造项目政策，同时说明外资持股比例不受限制。两项陈述应合并理解：在制造政策下，制造商可以由外资全资持有，但土地测试提出的是另一问题，因此仍可能需要雪兰莪州土地同意。无论土地批准还是公司注册，都不能证明拟议生产流程获准在该建筑内进行、地方规划及营业执照已经齐备，或厂房批准用途与营运相符。

马来西亚投资发展局 2024 年 6 月的《制造执照（ML）申请指南》说明，股东资金达到 RM2.5 million 或以上，或全职受薪员工达到 75 人或以上的制造商，必须申请制造执照。只有当两项指标都严格低于门槛——股东资金低于 RM2.5 million 且全职员工少于 75 人——公司才可被考虑豁免，并可通过 ICA10 线上申请向 MIDA 提出豁免申请。不要把门槛视为自行认证；应以公司的实际业务、资本和用工事实向 MIDA 确认适用的执照或豁免安排。若营运需要制造执照、豁免确认、扩充批准或其他行业许可，应在选择交付及投产日期前明确申请负责人和所需证据。

营运判断：土地同意、公司注册、制造执照和场所批准是并行的证据路径。任何一条路径获批，都不能证明其余路径已经畅通。

把未解决审批转化为出价止损点

外国控股制造商不应把所有不确定事项压缩成一句含糊的“交易须获批准”。应为每个工作流指定负责人、证据标准及期限。土地律师负责买方分类、第 433B 条路径、地契限制和登记；公司秘书确认实体、投票权链和签署授权；制造与技术团队处理马来西亚投资发展局状态、规划用途、批准建筑记录、公用事业、消防要求及流程特定执照；税务、融资和估值顾问则在不假设未经确认的州征费或批准日期下，测试融资和交易成本。

• 明确写出买方实体，并要求对其投票权持股及授权完成令人满意的核实。
• 把收购设为有条件交易，直至所有必要的州政府及地契同意均以可接受条款取得。
• 说明由谁承担申请费、任何获征收的征费、文件费用，以及买方无法接受某项条件的风险。
• 使用现实的最终期限机制，明确延期、终止和退还订金后果，不承诺固定审批时间。
• 除非法律与营运证据支持合并，否则应把物业交付、装修进场和正式投产分开处理。
• 若获批买方、物业范围、制造执照状态或许可用途与投资文件不一致，保留停止或重组权利。

实际顺序应是先确定实体，再核对地契，然后处理审批，最后才固定价格承诺。可通过 Factory King 的在售工业物业库存筛选营运上可行的选项，再让每个选项接受相同的买方与同意测试。本文并非法律意见，也不能判断某一公司或地契是否会获同意；其目的，是避免外国控股制造商在买方结构、州批准路径或制造许可状态尚未明确前，就为一项厂房收购投入大量技术及谈判资源。